Η ευθύνη του εγγυητή ενοικίου μετά τη μετατροπή της συμβατικής ενοικίασης σε θέσμια
Η ευθύνη του εγγυητή ενοικίου μετά τη μετατροπή της συμβατικής ενοικίασης σε θέσμια — Μαντζαλός ν. Μιχαηλίδη, Πολιτική Έφεση Αρ. 74/2013, Ανώτατο Δικαστήριο, 14/02/2019.
Τα γεγονότα της υπόθεσης
Με απόφασή του ημερομηνίας 14 Φεβρουαρίου 2019, το Ανώτατο Δικαστήριο (Παμπαλλής, Μιχαηλίδου, Λιάτσος, Δικαστές) επιλήφθηκε ενός ζητήματος με ιδιαίτερη πρακτική σημασία για ιδιοκτήτες, ενοικιαστές και εγγυητές: κατά πόσο η εγγύηση που παρέχεται σε ενοικιαστήριο έγγραφο εξακολουθεί να δεσμεύει τον εγγυητή και μετά τον τερματισμό της συμβατικής ενοικίασης, όταν δηλαδή ο ενοικιαστής παραμένει στο υποστατικό ως θέσμιος ενοικιαστής δυνάμει του περί Ενοικιοστασίου Νόμου.
Ο Εφεσείων είχε υπογράψει ως εγγυητής σε ενοικιαστήριο έγγραφο ημερομηνίας 31.3.2008, με το ακόλουθο λεκτικό: «Εγγυώμαι προσωπικά και αλληλέγγυα με τον Ενοικιαστή την τήρηση των όρων του παρόντος Ενοικιαστηρίου Εγγράφου και την τακτική πληρωμή του ενοικίου μέχρι τελείας εξόφλησης όλων των δόσεων και παράδοσης του Καταστήματος από τον Ενοικιαστή στον Ιδιοκτήτη». Η συμβατική ενοικίαση τερματίστηκε στις 24.12.2009, με αποτέλεσμα η ενοικίαση να καταστεί θέσμια.
Το Δικαστήριο Ελέγχου Ενοικιάσεων Λευκωσίας έκρινε πρωτοδίκως ότι ο εγγυητής ευθυνόταν και για την περίοδο της θέσμιας ενοικίασης και εξέδωσε εναντίον του απόφαση για €57.000 ως οφειλόμενα ενοίκια περιόδου Φεβρουαρίου 2009 – Ιουλίου 2011, πλέον €1.900 μηνιαίως ως ενδιάμεσα οφέλη από 1.8.2011 μέχρι την παράδοση της κατοχής, πλέον νόμιμο τόκο.
Τα νομικά ζητήματα
Η έφεση έθεσε ευθέως το ερώτημα της έκτασης της ευθύνης του εγγυητή. Το Ανώτατο Δικαστήριο, αναλύοντας το ζήτημα, υπενθύμισε καταρχάς τις θεμελιώδεις αρχές του δικαίου της εγγύησης: η σύμβαση εγγύησης είναι συμφωνία προς εκπλήρωση υποχρέωσης τρίτου προσώπου σε περίπτωση που εκείνο παραλείπει να την εκπληρώσει, και κάθε μεταβολή των όρων της εξασφαλιζόμενης συμφωνίας που επέρχεται χωρίς τη συναίνεση του εγγυητή συνεπάγεται την απαλλαγή του από ευθύνη για μεταγενέστερες συναλλαγές.
Ως προς την ερμηνεία της εγγύησης, το Δικαστήριο επανέλαβε, με παραπομπή στις αποφάσεις Λαϊκή Τράπεζα Λτδ ν. T.G. & Sons Importing Ltd (2004) 1 ΑΑΔ 180, Γεωργίου ν. Τράπεζας Κύπρου (2009) 1 ΑΑΔ 862 και Αργύρη ν. Χρυσοστόμου (2006) 1 ΑΑΔ 1362, ότι το εύρος μιας εγγύησης είναι ζήτημα πρόθεσης των μερών, όπως αυτή αποτυπώνεται στο λεκτικό που χρησιμοποιήθηκε, ερμηνευόμενο υπό το φως των συνθηκών που περιέβαλλαν την παροχή της εγγύησης κατά τον χρόνο σύνταξης του εγγράφου (βλ. και Heffield v. Meadows (1869) L.R. 4 C.P. 595).
Το κρίσιμο, ωστόσο, ζήτημα ήταν η νομική φύση της θέσμιας ενοικίασης. Με βάση την πάγια νομολογία, Metochis v. Schizas (1952) 1 CLR 149 και Kyriakidou v. Mangadjian (1969) 1 CLR 1, η θέσμια ενοικίαση αποτελεί διαφορετική, νέα μορφή ενοικίασης, εδραζόμενη στον νόμο και όχι στη σύμβαση από την οποία προήλθε. Συνεπώς, η εγγύηση καταβολής ενοικίου που δόθηκε σε σχέση με τη συμβατική ενοικίαση δεν καλύπτει τη μετέπειτα θέσμια ενοικίαση, εκτός εάν από ξεκάθαρο και σαφέστατο λεκτικό προκύπτει ότι ο εγγυητής ανέλαβε ρητώς ευθύνη και για την περίοδο αυτή. Το Δικαστήριο υπογράμμισε, μάλιστα, ένα στοιχείο ιδιαίτερης βαρύτητας: η θέσμια ενοικίαση είναι απροσδιόριστης χρονικής διάρκειας, γεγονός που θα συνιστούσε δυσανάλογα επαχθές και αόριστο βάρος στους ώμους του εγγυητή, εάν η ευθύνη του επεκτεινόταν χωρίς σαφή συμβατική πρόβλεψη.
Διαφορετική είναι η κατάσταση, όπως διευκρίνισε το Δικαστήριο, όταν το ίδιο το ενοικιαστήριο έγγραφο προβλέπει δικαίωμα ανανέωσης: εφόσον ο εγγυητής γνώριζε το δικαίωμα μονομερούς ανανέωσης και η ανανέωση επήλθε, η εγγύηση ισχύει και για την περίοδο ανανέωσης (Michael v. Nishanian (1966) 1 C.L.R. 150, Αργύρη, ανωτέρω). Η ανανέωση, δηλαδή, παραμένει εντός του συμβατικού πλαισίου που ο εγγυητής αποδέχθηκε, ενώ η θέσμια ενοικίαση συνιστά ριζική μεταβολή της φύσης της έννομης σχέσης.
Η κατάληξη του Δικαστηρίου
Εφαρμόζοντας τις πιο πάνω αρχές, το Ανώτατο Δικαστήριο έκρινε ότι το λεκτικό της επίδικης εγγύησης δεν συνιστούσε ξεκάθαρη ανάληψη υποχρέωσης κάλυψης και της θέσμιας ενοικίασης. Η αναφορά σε εξασφάλιση του ενοικίου «μέχρι παράδοσης του Καταστήματος» συνδεόταν άμεσα με την τήρηση των όρων του συγκεκριμένου ενοικιαστηρίου εγγράφου, δηλαδή της συμβατικής ενοικίασης, και όχι με οποιαδήποτε μεταγενέστερη μετατροπή της ενοικίασης σε θέσμια. Η έφεση επέτυχε και η πρωτόδικη απόφαση ανατράπηκε στην έκταση που επιδίκαζε ενοίκια εις βάρος του εγγυητή για την περίοδο μετά τις 24.12.2009, με έξοδα €3.000 υπέρ του Εφεσείοντα, τόσο πρωτοδίκως όσο και κατ' έφεση.
Η σημασία της απόφασης
Η απόφαση αποκρυσταλλώνει με σαφήνεια τη νομολογιακή θέση ότι η ευθύνη του εγγυητή ενοικίου τερματίζεται, καταρχήν, με τον τερματισμό της συμβατικής ενοικίασης και δεν επεκτείνεται αυτομάτως στην περίοδο της θέσμιας ενοικίασης. Οι πρακτικές της συνέπειες είναι ουσιώδεις και για τις δύο πλευρές μιας μίσθωσης:
Για τους ιδιοκτήτες, η απόφαση αποτελεί σαφή προειδοποίηση ότι η γενική διατύπωση περί εγγύησης «μέχρι την παράδοση του υποστατικού» δεν αρκεί. Εάν επιθυμούν η εγγύηση να καλύπτει και το ενδεχόμενο θέσμιας ενοικίασης, ενδεχόμενο συνηθέστατο σε υποστατικά που εμπίπτουν στον περί Ενοικιοστασίου Νόμο, οφείλουν να το προβλέψουν με ρητό, σαφές και αδιαμφισβήτητο λεκτικό κατά τη σύνταξη του ενοικιαστηρίου εγγράφου.
Για τους εγγυητές, η απόφαση παρέχει σημαντική προστασία: δεν μπορούν να βρεθούν εκτεθειμένοι σε υποχρέωση απροσδιόριστης διάρκειας την οποία ουδέποτε ανέλαβαν ρητώς. Κάθε αμφιβολία ως προς την έκταση της εγγύησης ερμηνεύεται, στην ουσία, υπέρ του εγγυητή.
Η υπόθεση καταδεικνύει, τέλος, τη σημασία της προσεκτικής σύνταξης των ενοικιαστηρίων εγγράφων και των συνοδευτικών εγγυήσεων. Η επιλογή του κατάλληλου λεκτικού κατά το στάδιο της συνομολόγησης μπορεί να αποβεί καθοριστική για τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μερών πολλά χρόνια αργότερα.
Τον επιτυχόντα Εφεσείοντα εκπροσώπησε στη διαδικασία ο κ. Αναστάσιος Μυλωνάς. Το παρόν άρθρο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν συνιστά νομική συμβουλή. Για εξειδικευμένη καθοδήγηση επί παρόμοιων ζητημάτων, επικοινωνήστε με το γραφείο μας.